曹操消灭袁绍统一北方，欲南下扫平刘表和江东孙权，刘表病故，次子刘琮（cong）继位，向曹操递了降表，刘备腹背受敌，撤往江陵，被曹军在长坂坡追上，幸有赵云、张飞奋力拼杀得以脱险，退至江夏与刘琦汇合；同时，孙权接到曹操檄文，劝其投降，鲁肃献计联合刘备抗曹，任周瑜为大都督，程普为副都督，鲁肃为赞军校尉，领兵五万赤壁下寨抗曹。因北方士兵不习水战，曹操采用庞统之计将战船连在一起，孙刘联盟设反间计（蒋干中计）、苦肉计（周瑜打黄盖），并巧借东风，火烧连营，曹操败走华容道，被关羽所放（曹操对关羽有救命之恩），逃回江陵。赤壁一战，奠定了三国鼎立的基础。