自从齐湣王登基后，南郭先生就再也混不下去了。当他打听到齐湣王听吹竽喜欢叫人一个一个吹后，连忙一边收拾包袱，一边想：大事不好，齐湣王竟然喜欢听乐师单独吹。我得赶快跑，不然被知道后，欺君之罪可是要砍头、诛九族的呀！不一会儿，他就逃出了宫外。
南郭先生以前在宫里享尽了荣华富贵，出宫后就整天吃喝玩乐，很快在宫里的俸禄就花得一文不剩了。南郭先生没钱后，只好满大街乞讨。几个月后，他渐渐对以前做的事感到惭愧，心想：老天爷啊！您能不能发发慈悲，在给我一次机会吧！
终于，有一天一位著名的乐师在街上看见了正在乞讨的南郭先生。觉得他十分可怜，就问：“年轻人啊，你为何落的如此下场？”南郭先生就把他滥竽充数的事情，原原本本地讲了一遍并说了自己很后悔想改过自新，可是没机会。乐师一边叹气，一边说道：“年轻人啊，我现在就给你一个机会，我教你吹竽，等你会了后就自己谋生吧！”南郭先生听了非常高兴，“徒儿拜见师傅。”他感激不尽，立即说道。从此南郭先生加紧练习、生活勤劳刻苦。
转眼间，两年快去了。南郭先生已学艺精湛，吹得一手好竽。乐师便让他自己去独立生存，并给了他一些盘缠。南郭先生跋山涉水，来到了一个小国家，给他们的国王吹竽听。虽然那的俸禄不多，但是他生活幸福美好。为了报答师傅，他就把师傅也接过来住了，帮师傅安度余年。
南郭先生现在终于可以用自己勤劳的双手，养活自己和师傅了!