公元前35年，魏国大元帅庞涓率数10万重兵包围了赵国首都邯郸，赵国陷入了战火之中。
国王升朝向文武百官问计，有位大臣向国王献计：不如由主公写一封求救信，再备上金银，然后派使者向齐国求救。
国王想了想，也只能这样了，于是急忙派使者向齐国求救，齐国国王接到信和财物后就派大将军田忌和军师孙膑率军赶去赵国解围，田忌随即点兵准备来日向赵国进军。
军师孙膑劝阻说：“要解开杂乱纠纷，不能握拳不放；要解救相斗之人，不可舞刀弄枪。避实就虚，给敌人造成威胁，邯郸之围便可自解。如今魏军全力攻赵，精兵锐卒势必倾巢而出，国内一定只剩下老弱兵丁。将军不如轻装疾奔魏都大梁，占据险要，击其虚处，敌人必然放开赵国，回兵自救，这样，我们便能一举解开邯郸之围，又可乘魏军疲惫之际，一鼓歼之。”
田忌立刻按照孙膑的布置进行。
果然，魏军得悉大梁被围，慌忙回师。
人马行到桂陵地面，齐军蜂涌杀出，将魏军打得丢盔弃甲，尸横遍野。